Uzņēmumu apvienošana un iegāde – veiksmīgam darījumam jāgatavojas laicīgi

Daļa no darījumiem notiek, citi pagaidām ir "iepauzēti", un uzņēmēji gatavojas brīdim, kad ekonomikā atgriezīsies paredzamāki un stabilāki laiki. Ņemot vērā, ka sekmīga biznesa iegādes vai apvienošanās darījuma norisei ir nepieciešama sagatavošanās, šis ir piemērots laiks, lai paveiktu "mājasdarbus", domājot par nākamo ekonomikas aktivitātes ciklu.

Konsultējot visdažādāko nozaru un mēroga uzņēmumus, kuri vēlas pārdot savu biznesu vai iegādāties citu uzņēmumu, īpaši jāuzsver, – darījuma sekmīgai norisei, nozīmīga ir iepriekš veikta sagatavošanās. Tas attiecas gan uz nodokļu nomaksas disciplīnu, gan pārdomātu personāla politiku, caurskatāmu uzņēmuma struktūru, sakārtotiem biznesa procesiem, arī – ieviestajām iniciatīvām ilgtspējas jomā. Šie ir jautājumi, kurus nevar atrisināt dažu nedēļu vai mēnešu laikā pirms darījuma un kuru pozitīvo rezultātu atzīšanai varētu būt nepieciešams pārskata gada cikla noslēgums. Pieredzējis padomdevējs ar starptautisku tvērumu var palīdzēt saskatīt arī papildu biznesa attīstības potenciālu tur, kur ikdienas darba ritmā noslogotais uzņēmējs to dažkārt nepamana.

Sagatavošanās laiks sekmīgam M&A darījumam ir atkarīgs no iecerētā darījuma sarežģītības un mēroga, taču parasti šajā pirms-darījuma (t.s. Pre-deal vai Phase I) fāzē tiek strādāts pie trim nozīmīgiem procesiem.

Pirmkārt, ir jāanalizē uzņēmuma pašreizējā struktūra un jāizveido abām pusēm (pircējam un pārdevējam) pieņemama struktūra pēc M&A norises. Iespējams, jāveic uzņēmuma reorganizācija, nodalot no tā kādu no biznesa virzieniem, kurš paliks ārpus darījuma. Vai tieši pretēji, – ja pircēju interesē viena vai dažas biznesa dimensijas lielākā uzņēmumā, ir jāveido struktūra, kas atbilst šādam mērķim. Šajā fāzē ir jāvērtē ne tikai ikdienas komercdarbības, juridiskie aspekti un finanšu plūsmas, bet arī jāveic visaptverošs nodokļu situācijas izvērtējums. Piemēram, lai uzņēmums varētu veikt sarežģītus darījumus, kur var rasties reģistrācijas pienākums ārvalstīs PVN reģistrā, vai nodokļu piemērošanai nepieciešama uzziņu par savām tiesībām un citas līdzīgas situācijas. Tādejādi, nodokļu risku novēršana un stratēģijas izveidošana var sniegt labvēlīgu ietekmi, nodrošinot, ka darījums tiek īstenots iespējami tuvu abu dalībnieku iecerētajam scenārijam.

Otrs svarīgs process ir saistīts ar slēptu risku identificēšanu un vērtēšanu. Tas attiecas uz esošajām un arī agrāk uzņemtajām saistībām, apzinoties, ka pusēm par tām būs solidāra atbildība (saskaņā ar Komerclikumu, attiecībā uz konkrēto uzņēmuma daļu, šis nosacījums ir spēkā piecus gadus pēc darījuma). Ir jāpievērš uzmanība un jāizvērtē tas, cik lielu lomu biznesa veiksmes stāstā spēlē īpašnieka zinātība, lai izvairītos no situācijas, ka bizness bez agrākā īpašnieka (vai vadītāja) nav spējīgs turpmāk veiksmīgi darboties. No slēptu risku perspektīvas jāvērtē arī iepriekš jau pieminētie nodokļu jautājumi, – gan attiecībā uz nodokļu nomaksu, gan uz uzņēmuma iepriekš realizēto nodokļu noteikumu piemērošanu.

Treškārt, jāveic t.s. biznesa strukturēšana, lai izpildītu esošā īpašnieka vēlmes un redzējumu konkrētā darījuma kontekstā, vienlaikus vērtējot potenciālā pircēju loka intereses. Izplatīta ir situācija, kurā īpašnieki grib pārdot daļu no uzņēmuma, lai iegūtu līdzekļus un turpmāk varētu attīstītu kādu citu uzņēmuma virzienu. Tātad, runa ir par jaunas biznesa struktūras (struktūru) izveidi, kurām jāspēj sekmīgi funkcionēt pēc M&A darījuma noslēgšanas. Komplicētākos gadījumos strukturēšanā ir iesaistītas daudzas puses, piemēram, investori un kredītiestādes. Īpašs jautājums ir arī zinātības izmantošana pēc uzņēmuma pārdošanas un zīmola izmantošana, kas nereti varētu atrasties pavisam citā uzņēmumā un konkrētajam uzņēmumam varētu būt tikai lietošanas tiesības.

Jāuzsver, ka darījuma dalībnieku konsultants neveic īpašu izmeklēšanu par pircēja vai pārdevēja darījumiem, tomēr attiecībā uz konkrēto darījuma objektu, parasti saņem gana izsmeļošu informāciju, lai varētu savlaicīgi brīdināt darījuma dalībniekus par riskiem, kurus saskata pēc finanšu un komercdarbības dokumentu, un publiskas informācijas analīzes. Ja šajā fāzē tiek saskatīti būtiski riski vai nepilnības, parasti konsultants pieprasa papildu informāciju, vai arī iesaka veidu kā novērst neatbilstības un kļūmes, kas ļauj turpināt darījuma norisi. Konsultējot Latvijas uzņēmējus, aizvien retāk sastopamas ir situācijas, kas prasa veikt uzņēmumā apjomīgus uzlabojumus. Pārsvarā uzņēmumi ir bijuši gana apdomīgi un disciplinēti, ir ieviesuši pārskatāmus biznesa procesus un savlaicīgi maksājuši nodokļus. Īpaša uzmanība un pūles jāvelta ilgtspējas politikas izveidei un ilgtspējas pieejas (t.s. ESG principi) iedzīvināšanai uzņēmuma darbībā, jo šim aspektam investori pievērš aizvien lielāku uzmanību.

Vērīgs skats no malas un iesaiste darījuma sagatavošanā (no nodokļu politikas, biznesa strukturēšanas un darījuma tiesiskajiem aspektiem līdz pat ilgtspējas jautājumiem) ir tikai viens aspekts, ko M&A darījumā pusēm sniedz pieredzējis konsultants. Otra būtiska lieta, – konsultanta starptautiskā pieredze ļauj sagatavot uzņēmuma īpašniekus reālistiskam darījuma scenārijam. Proti, abām pusēm parasti ir izteikta tendence skatīt nākotni "caur rozā brillēm", ko nesīs gaidāmais darījums, bet konsultanta loma ir izsvērt visus "par" un "pret", novērtēt riskus un sniegt faktos balstītu situācijas vērtējumu. Reālistisks skatījums ļauj pamatot savu pozīciju sarunās ar otru darījuma pusi, un ļauj ātrāk rast kompromisus, lai nonāktu līdz darījuma noslēgšanai. Turklāt, starptautiska konsultanta iesaiste, nozīmē arī nepastarpinātu piekļuvi precīzai un aktuālai informācijai visa pasaulē. Ir daudz piemēru, kur tieši šī starptautiskā dimensija bijusi izšķiroši svarīga uzņēmumu apvienošanas un iegādes darījumos Latvijā vai ar Latvijas uzņēmumiem saistītos darījumos ārvalstīs.

Ņemot vērā, ka Baltijas valstīs neatkarīgi uzņēmumi darbojas jau 30 gadu garumā, ir virkne piemēru, kad biznesa dibinātāji vēlas doties pelnītā atpūtā, nododot sevis veidoto uzņēmumu kāda cita ģimenes locekļa pārziņā. Šādos gadījumos bieži notiek uzņēmuma restrukturizācija, tiek piesaistīts viens vai vairāki investori, kuri iegādājas kādu daļu no biznesa. Šādu gadījumu specifika saistās ar t.s. "ģimenes biznesa" būtību, – to, ka uzņēmums tiek pārmantots no paaudzes paaudzē. Ar paaudžu nomaiņu (t.sk. izglītošanu) un citu ģimenes biznesam nozīmīgu cilvēku nodarbināšanu saistās papildu izdevumi. Šī specifika ir jāņem vērā, gatavojoties M&A darījumam, kura struktūrā nereti nākas rēķināties arī ar kādiem, piemēram, aizdevumiem un saistītiem uzņēmumiem vai noteiktu pārvaldes struktūru.

Rezumējot, – jebkādas struktūras un veida uzņēmums pirms M&A darījuma veikšanas, ir tam pamatīgi jāsagatavo. Tas var prasīt salīdzinoši ilgu laiku, un enerģiju – kādam šajā sagatavošanās posmā būs jāanalizē uzņēmuma procesi, jāmeklē tā neizmantotais potenciāls un jāatrod veids, kā panākt maksimāli labāko pozīciju sarunās ar darījuma partneriem. Par lielāko un vērtīgāko "aktīvu" šādos brīžos kļūst pieredze, – jo vairāk un daudzveidīgāki M&A darījumi ir bijuši konsultanta agrākajā darbā, jo sekmīgāk tas atradīs pusēm izdevīgāko risinājumu.