Guna Paidere: Kur Saeima vilks robežu starp publiskumu un privātumu?
Foto: LETA

Šonedēļ Saeimas deputāti sāks skatīt pretrunīgi vērtēto likumprojektu "Grozījumi likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru"" (turpmāk – UR likums). Tā būtība – UR atver valsts publisko – juridisko personu – reģistru datus brīvpieejā ikvienam, paralēli palielinot informācijas atkalizmantotājiem* līdzšinēji nododamo informācijas apjomu.

Likumprojekts nosaka, ka aktuālie ieraksti jeb dati elektroniskā formātā būs pieejami bez maksas ikvienam. UR izziņas papīra formātā arī turpmāk plānots saglabāt kā maksas pakalpojumu, lai mazinātu pieprasījumu pēc papīra izziņām un veicinātu reģistru ierakstu tiešsaistē izmantošanu.

Tas notika vasarā...

Saeima jau šī gada jūnijā, balsojot par grozījumiem Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā (turpmāk – Novēršanas likums), kas UR deva tiesības prasīt papildu informāciju par juridisko personu patiesajiem labuma guvējiem (PLG), pielietot efektīvu likvidācijas procedūru u.tml., apstiprināja, ka no 2020. gada UR aktuālie dati tiks nodrošināti ikvienam bez maksas.

Nepieciešamība nodrošināt informāciju "ikvienam" izrietēja arī no Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kameras (LTRK) pozīcijas, jo UR dati uzņēmējiem ir vajadzīgi kā Novēršanas likuma, tā Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma prasību izpildei.

Uzņēmēji: "likuma subjekti" un "pārējie"

Svarīgi paskaidrot, ka daļai uzņēmēju (piemēram, bankas, advokāti, ārpakalpojumu grāmatveži u. c.), kas tiek saukti par "likuma subjektiem", naudas atmazgāšanas un terorisma finansēšanas novēršanas regulējuma ("anti-money laundering" jeb AML) prasību kontekstā noteikti specifiski pienākumi veikt rūpīgu savu klientu pārbaudi, kā arī ziņot UR un tiesībsargājošajām iestādēm par nesakritībām klientu datos.

Vienlaikus arī citi uzņēmēji vēlas zināt, kas ir to sadarbības partneri, to īpašnieki, kuras personas tos pārstāv – un, jā, arī to, vai sadarbojoties netiks pārkāptas starptautiskās vai nacionālās sankcijas.

Bezmaksas dati – ceļš uz caurskatāmību valstī

Līdz ar AML prasību stingrāku ieviešanu rodas nepieciešamība mainīt arī pamatnoteikumus, kā sabiedrība saņem datus no UR. Ja līdz šim par UR datiem maksāja tie, kam tos vajadzēja, tad tagad tie ir nepieciešami tik daudziem, ka dati sabiedrībai kļūst brīvi un viegli pieejami, tostarp tiek noņemts agrākais šķērslis – samaksa par informāciju.

AML prasību kontekstā UR datu bezmaksas pieejamība ir būtisks faktors, lai uzņēmējdarbības vide kļūtu caurskatāma, kā arī ļautu ātri – līdz ar sabiedrības iesaisti – atklāt nepatiesu informāciju par PLG.

Dati vs. dokumenti

Taču UR reģistru atvēršana reālajā dzīvē nav tik vienkārša kā izklausās. UR esošajās uzņēmumu lietās saplūst dažāda informācija. Tā ir ne tikai paša uzņēmuma pārstāvju sniegta informācija, kurā tie norāda ziņas un datus par sevi ierakstu izdarīšanai reģistrā, UR tiek iesniegti arī dokumenti, kuri, lai arī pamato ierakstu (datu) izdarīšanu kāda uzņēmuma lietā, tomēr satur arī informāciju par fiziskajām personām, kurām nav tiešas saistības ar pašu uzņēmumu (piemēram, fiziskas personas piekrišana savā īpašumā reģistrēt kāda uzņēmuma juridisko adresi). Nereti UR tiek iesniegti arī dažādu valsts iestāžu, piemēram, tiesas, policijas, lēmumi, kuros paralēli prasībai uzlikt arestu kādam uzņēmumam tiek norādīti arī pārkāpuma apstākļi, nozieguma veids, cietušo vārdi utt.

Respektīvi, kamēr par datu jeb reģistru ierakstu (juridiskās personas nosaukums, juridiskā adrese, amatpersonu, īpašnieku, PLG vārdi un personas kodi) publiskošanu nevienam nav šaubu, tikmēr jautājums par pilnīgi visu UR rīcībā esošo dokumentu publiskošanu jebkuram interesentam jebkādiem nolūkiem nav viennozīmīgs.

Jāpiebilst, ka kopš 2018. gada augusta UR dokumentus nenodod atkalizmantošanai, tie pieejami tikai UR pēc pamatota pieprasījuma. Šādu UR soli noteica tiesas lēmums, un tas ir atrunāts Ministru kabineta noteikumos.

Trīs Eiropas līmeņa regulējumi

Vēl nesen uzņēmējdarbības vides publiskums tika skatīts tikai caur Komerctiesību direktīvas prizmu. Tā prasa noteiktas biznesa informācijas publiskumu, lai nodrošinātu drošu un caurskatāmu uzņēmējdarbības vidi. Taču pēdējo gadu laikā jautājumi par uzņēmējdarbības vides publiskumu vai privātumu nonākuši trīs (!) Eiropas līmeņa regulējumu epicentrā.

Pirmais regulējums, kas jāņem vērā, atverot UR datus, ir jau minētā Komerctiesību direktīva, kas prasa atklātību.

Otrs regulējums ir Fizisko personu datu aizsardzības regula. Tā prasa izvērtēt katru informāciju ar iekļautiem fiziskas personas datiem, lai nošķirtu gadījumus, kad sabiedrības intereses ir svarīgākas par indivīda tiesībām, no tiem gadījumiem, kad indivīda tiesības palikt nepubliskam vērtējamas augstāk.

Trešais regulējums ir Informācijas atkalizmantošanas direktīva, kas prasa stimulēt privātā sektora iniciatīvu veidot jaunus inovatīvus pakalpojumus, balstoties uz valsts publiskajos reģistros esošajiem datiem. Te jāuzsver, ka direktīva vēlas stimulēt tieši inovatīvu pakalpojumu veidošanu.

Atbilstoši šādam tiesiskā regulējuma ietvaram arī Uzņēmumu reģistrs strādā pie publisko reģistru atvēršanas.

Eiropā dažādas tradīcijas

Ja skatās uz pārējām Eiropas valstīm, tad attiecībā uz publisko reģistru publiskumu katrā no tām ir savas tradīcijas. Skanēs skaļi, bet lielākoties biznesa reģistru datu atvērtība, caurskatāmība tieši korelē ar iedzīvotāju uzticēšanos valsts pārvaldei.

Tomēr, lai kādas vēsturiskās tradīcijas arī nebūtu katrā Eiropas valstī, šobrīd Eiropas biznesa reģistri kā prioritāti izvirzījuši biznesa reģistru datu pieejamības izvērtēšanu. Tas tiek darīts, gan raugoties no Komerctiesību direktīvas, Informācijas atkalizmantošanas direktīvas, gan arī naudas atmazgāšanas un terorisma finansēšanas novēršanas regulējuma, kas vērsts uz lielāku atklātību, viedokļa, gan arī no fizisko personu datu aizsardzības, kas orientēta uz datu sargāšanu, pozīcijas.

Ne vienmēr tendence ir par labu datu atvēršanai. Piemēram, Nīderlandes biznesa reģistrs nācis klajā ar ierosinājumu Eiropas biznesa reģistru topošajā vienotajā datu kompleksā informācijas atkalizmantotājiem (jaunu, inovatīvu pakalpojumu radīšanai) nenodot uzņēmumu juridiskās adreses. Nīderlandes pieredze liecinot, ka informācijas atkalizmantotāji, uzņēmuma juridisko adresi veiksmīgi sasaistot ar citu publisko reģistru informāciju, iegūst plašu un mārketingā labi pozicionējamu informāciju par adreses īpašnieku – fizisko personu. To savukārt labi izmantojot dažādu pakalpojumu sniedzēji, kā rezultātā pieaugušas agresīva mārketinga izpausmes un līdz ar to arī sabiedrības neapmierinātība gan ar vietējo uzņēmēju, gan globālo korporāciju, piemēram, "Google", "Facebook", rīcību ar personu datiem.

Trīs informācijas publiskuma pakāpes

UR likuma grozījumu starpinstitūciju saskaņošanas gaitā noskaidrojās, ka visi iesaistītie ir vienisprātis – UR reģistru datiem ir jābūt elektroniski pieejamiem bez maksas. Taču strīds joprojām ir par nepubliskās daļas dokumentu pieejamību masveidā informācijas atkalizmantošanas nozares komersantiem.

Tātad UR likuma grozījumos šobrīd iestrādāti trīs datu un informācijas pieejamības līmeņi – 1) kāds informācijas apjoms pieejams ikvienam publiski UR tīmekļvietnē un bez autorizācijas; 2) kāds – publiski, bet ar autorizāciju; 3) kāds – tikai pēc pamatota pieprasījuma. Visa informācija bez ierobežojumiem ir pieejama tiesībsargājošajām institūcijām.

Publiski un bez autorizācijas ikvienam būs pieejami aktuālie UR ieraksti, tostarp pilna informācija par fiziskajām personām – valdes locekļiem, īpašniekiem, PLG. Ar autorizāciju būs pieejami publiskās daļas dokumenti. Tie ir nozīmīgi juridiskās personas reģistrācijas lietā esošie dokumenti, piemēram, statūti, gada pārskats, dalībnieku reģistra nodalījums, līgums (lēmums) par dibināšanu u. c. Savukārt pēc pamatota pieprasījuma, tāpat kā jau šobrīd, – nepubliskās daļas dokumenti, piemēram, kriminālprocesa lēmumi.

Kompromiss par dokumentiem

Jāpiebilst, ka sākotnējā likumprojekta redakcija, uzsākot likumprojekta starpinstitūciju saskaņošanu, noteica, ka attiecībā uz publiskās daļas dokumentiem saglabājas pašreiz spēkā esošais regulējums, tas ir, publiskās daļas dokumenti netiek nodoti informācijas atkalizmantotājiem. Taču projekta saskaņošanas laikā tika panākta vienošanās, ka turpmāk publiskās daļas dokumenti informācijas atkalizmantotājiem tiks nodoti.

Informācijas nodošana atkalizmantošanai ir automatizēts process. Tajā dokumenti netiek nodoti, tos pa vienam caurskatot, bet tie tiek nodoti automatizēti, lielā apjomā kā datu masīvi.

Strīdus ābols palicis

Šobrīd strīds ir palicis par nepubliskās daļas dokumentu pieejamību. Nepubliskās daļas dokumenti ir visi tie, kas nav nosaukti vārdā kā publiskās daļas dokumenti. Nepubliskajā daļā iekļauti dokumenti ar risku, ka tie ietvers informāciju par kādu fizisku personu, kas nav tieši saistīta ar uzņēmumu.

Kā piemēru var minēt fiziskas personas piekrišanu sava īpašuma adresi reģistrēt kā kādas juridiskas personas juridisko adresi. Piekrišana ir dokuments, kas nepieciešams valsts notāram ieraksta par juridisko adresi izdarīšanai. Adrese ir publiski pieejams reģistra ieraksts. Savukārt adreses īpašnieka – fiziskās personas, kas savu īpašumu ļāvusi reģistrēt kā kādas juridiskās personas juridisko adresi, – personas dati, deklarētā adrese u. tml. atradīsies nepubliskajā daļā.

Dokumenta atrašanās nepubliskajā daļā nenozīmē, ka tas nav pieejams sabiedrībai vispār. Tas nozīmē, ka dokuments ir pieejams pēc pamatota pieprasījuma.

Šādam risinājumam iebilst informācijas atkalizmantotāji, uzsverot, ka atkalizmantotāji vēlas iegūt visus, tostarp arī nepubliskās daļas, dokumentus. Nepieciešamība tiek pamatota ar tirgus nepieciešamību radīt jaunus pakalpojumus uzņēmējiem klientu izpētes jomā AML prasību kontekstā.

Izpētei AML prasību kontekstā – specifiskas prasības un vajadzības

Tiesa, te jāpiebilst, ka klientu izpēte AML prasību kontekstā ir specifisks jautājums. Likuma subjektu iekšējās kontroles sistēmas var būt pat ļoti atšķirīgas, respektējot risku līmeni. Atbilstoši Pasākumu plānam noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanai līdz 2019. gada 31. decembrim jau veikti vairāki pasākumi informācijas pieejamības klienta izpētes uzlabošanai kontekstā. Tostarp lemts nodrošināt UR datus pieejamus bez maksas, kā arī vērtētas informācijas apmaiņas uzlabošanas iespējas starp valsts iestādēm un likuma subjektiem efektīvai AML risku pārvaldīšanai un nepieciešamie normatīvo aktu grozījumi klienta izpētes rīka ("KYC utility") izveidei, kas ļautu likuma subjektiem izmantot klientu izpētes informāciju, ko ieguvuši citi likuma subjekti. Jebkurā gadījumā minētais jautājums ir AML jomas regulējuma ziņā.

Ko darīs Saeima?

Šobrīd lielākais izaicinājums Latvijas valstij ir noteikt, kāds informācijas apjoms būs pieejams ikvienam uzņēmējdarbības vides caurskatāmības vārdā un kāda satura informācija būs pieejama tikai pēc pamatota pieprasījuma, ņemot vērā fizisko personu datu aizsardzību.

Otrs, nebūt ne mazāks, izaicinājums, ņemot vērā Latvijas sabiedrības paradumus informāciju no UR reģistriem iegūt nevis tieši no UR, bet pērkot no UR informācijas atkalizmantotājiem, ir – kādu informācijas apjomu Latvijas valsts ir gatava kā datu masīvus (apstrādā ar mašīnām) nodot privātajam sektoram bezierobežojumu tālākizmantošanai inovatīvu pakalpojumu radīšanai.

Latvijai šobrīd jāizvēlas savs ceļš, kuru iet, un cik plaši ikvienam atklāt visu UR reģistros esošo. Pastāv viedoklis, ka visai informācijai, kas iesniegta UR, būtu jābūt publiskai, jo iesniedzēji zina, kur un kādam nolūkam viņi šo informāciju iesniedz. Tajā pašā laikā Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāts jau ir pateicis, ka ne visa UR iesniegtā informācija ir publiskojama.

Tāpēc jautājums ir: vai mēs kā sabiedrība esam gatavi, ka ikvienam ir tiesības automatizēti, ar mašīnām, masveidā apstrādāt plaša satura, tostarp ne tikai reģistru ierakstu, informāciju?

UR likuma grozījumos ir meklējis balansu starp publiskumu, privātumu un inovācijām.

Jautājums: kādu ceļu valstij izvēlēsies Saeima? Kurā vietā starp publiskumu, privātumu un inovācijām tiks vilkta robeža?

* Informācijas atkalizmantotāji – Informācijas atklātības likums nosaka, ka atkalizmantošana ir iestādes rīcībā esošas un iestādes radītas vispārpieejamas informācijas izmantošana komerciālam vai nekomerciālam mērķim, kas nav šīs informācijas radīšanas sākotnējais mērķis, ja to dara privātpersona, kura iestādes rīcībā esošo informāciju izmanto, neveicot valsts pārvaldes uzdevumus. Respektīvi, atkalizmantošana ir informācijas izmantošana citiem nolūkiem, nekā tā tiek vākta, jeb jaunu produktu un pakalpojumu ar pievienoto vērtību sniegšana. Šobrīd UR informāciju atkalizmantošanas nolūkā saņem četri komersanti, kas rada savus pakalpojumus, balstoties uz UR datiem, – "Lursoft", "Firmas.lv", "Creditreform", "Kredītinformācijas birojs".

Comment Form